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关于印发《省属企业“合规管理强化年”行动方案》的通知

2022-05-20

省属企业“合规管理强化年”行动方案

为深入学习贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，不断提升省属企业依法合规经营管理水平，现就2022年“合规管理强化年”行动方案提出如下意见。

第一章  总体目标和原则

第一条 总体目标。

省属企业“合规管理强化年”的总体目标是：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大和十九届历次全会精神，深入学习贯彻习近平法治思想和习近平总书记对广东系列重要讲话和重要指示批示精神，按照《法治中国建设规划（2020-2025年）》《法治广东建设规划（2021-2025年）》等规定要求，紧紧围绕省属企业改革发展中心任务，以全面提升合规管理体系和能力建设为主线，指导督促省属企业找准定位、强化对标，分类别、有重点地推进各项工作，破解重点难点，加快补短板、强弱项，实现省属企业合规管理理念、文化更加先进，合规管理制度、流程更加完善，合规管理实效更加突出，企业由“被动合规”向“主动合规”转变，依法治企能力水平进一步提升，以实际行动迎接党的二十大胜利召开。

第二条 工作原则。

（一）全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

（二）强化责任。把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。

（三）协同联动。推动合规管理与法律风险防范、纪检监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。

（四）客观独立。严格依照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处理。合规管理牵头部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。

第二章  建立健全合规管理体系

第三条 进一步明确董事会、经理层、总法律顾问、合规管理牵头部门、业务部门各自的工作职责，加强部门协同配合，努力构建覆盖全系统的合规管理运行机制。

第四条 省属企业设立合规委员会，可以与审计与风险委员会等机构合署，承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。

第五条 加强合规管理机构建设，配备与企业规模和需求相适应的专业人员，不断优化合规人才结构。探索建立合规管理员制度，由业务部门或基层一线骨干人员担任，负责对所在部门或领域经营管理行为的合规审查，促进合规管理与业务工作深度融合，切实发挥风险防范作用。

第六条 加强制度体系建设。

（一）完善合规管理专门制度，结合企业实际，进一步明确合规管理领导责任、组织体系、工作手段、重点内容等。

（二）根据行业特点，研究制定重点领域专项合规指引，编制岗位合规职责清单，将合规要求落实到岗、明确到人。

（三）全面梳理企业规章制度，制定年度制修订计划，加快搭建分层分类的制度体系。

（四）密切关注国内外相关立法动态，及时将法律法规或监管规定内化为企业内部管理要求。

第七条 加强运行体系建设。

（一）完善事前合规管理工作机制。按照“管业务必须管合规”要求，财务、投资、产权、安全生产、国际化经营、质量环保等业务部门切实落实主体责任，年内至少开展1次合规风险排查，及时完善业务制度和管理流程，防范违规风险，坚决守住“第一道防线”。

（二）健全事中合规管理工作体系。合规管理牵头部门加强统筹协调，指导业务部门和子企业建立健全合规管理体系，对规章制度、经济合同、重大决策开展合规审查，组织开展合规评估与考核，不断筑牢“第二道防线”。

（三）加大事后合规管理工作力度。强化纪检监察、审计等部门监督责任，加强对重大项目、财务资金、物资采购、招投标等重点领域的监督检查，对发现的问题督促有关部门或企业立行立改，对造成损失的按照规定严肃开展问责，真正发挥“第三道防线”震慑作用。

（四）积极探索法治框架下法律、合规、风控、内控、审计、纪检监察协同运作的有效路径。完善工作机制，减少交叉重复，提升管理效能。加快建立起主要负责人统一负责、企业总法律顾问牵头组织、法务部门具体实施、有关业务部门全力配合的联动工作机制。

（五）推进合规管理信息系统建设。将合规要求嵌入业务流程和重点环节，通过大数据等手段对重要领域、关键节点开展精准管理。

第三章  着重抓好三个重点领域合规管理工作

第八条 合同管理。

（一）夯实合同全过程管理。完善合同管理领域制度体系建设，通过合同管理办法、专项合规指引等制度明确领导层、合同管理归口部门、合规管理牵头部门、相关业务部门在合同管理组织体系中各自的合规职责，将合法合规性思维嵌入到合同管理的各个阶段、各个层级、各个部门，充分发挥合规管理“三道防线”在合规运行体系中的作用，实现对合同谈判、起草、审核、签署、履行的全过程管理。同时，及时梳理经常性业务活动制定合同示范文本，逐步建立、完善合同示范文本库，并定期进行动态调整和更新。

（二）完善合同谈判、起草管理。一是要严抓合同立项环节，审慎选择交易对象，严格审查交易对象的签约资格、履约能力，对于首次进行合作的交易对象，应根据合同重要程度通过适当方式进行交易对象信用调查分析，必要时可委托专业资信调查机构进行专项调查。二是要加强合同谈判工作与起草工作的多部门协作，涉及企业收购和兼并、重大资产处置、合资合作及其它法律关系复杂或数额较大、可能对企业造成重大影响的重大合同谈判应当有业务人员、技术人员、法务人员等专业人员参加，必要时可聘请外部专家参与谈判。三是要把握合同起草的主动权，优先使用本企业合同示范文本与对方进行洽谈，或争取由本方根据谈判过程中达成的意向确定合同条款内容、起草合同文本。四是要做好谈判资料记录整理工作，妥善保管谈判过程中的信函、邮件、传真、图表等资料。五是要做好合同谈判、起草过程中的廉洁监督，要求相关人员严格按照所获授权范围与对方进行协商谈判。

（三）加强合同审核内容、流程管理。聚焦合同内容管理及流程管理，依托合同管理信息化系统整体提升企业合同管理质效。一是要重点把关合同审核前的事项审核，在合同审核过程中应审核合同所涉事项是否已按照企业规章制度完成事项审核，对于涉及企业“三重一大”事项的应严格审核是否已履行相关事项决策程序，严禁以合同审核代替事项审核。二是要实现合同合规审核的协同管理，法务部门负责合同法律条款的合规审核，其他业务部门按照职能分工认真完成相关业务条款、技术条款的合规审核，各部门应相互协调配合共同完成好合同合规审核工作。三是要在合同审核过程中重点关注合同内容合规性、商务可行性、合同严密性、可履行性、合同技术条款适宜性、权利义务对等性、风险评估及对策等。四是要实现合同审核流程的协同管理，加强闭环管理，落实合同审核、公章审核、付款审核等环节环环相扣、步步合规，于关键节点严防风险。五是要加强合同管理信息化系统建设，实现合同审核的全面线上化，将合规要求嵌入合同审核流程，记录和保存相关信息，通过大数据等手段实现对合同审核的实时监管和精准管理。

（四）强化合同履行、争议处理管理。合同实际签署后，应动态跟踪合同的履行情况，并及时处理好合同争议纠纷。一是要及时反馈、收集合同审核意见的采纳情况、合同实际签署情况及合同变更情况等信息，并利用合同管理信息化系统及时进行记录。二是要做好合同履行情况的动态监控工作，应定期及时地检查、监测对方是否严格履行合同约定义务，当发现对方不能履行或不适当履行合同的，应及时固定证据并启动处理机制，催告对方履行，通知、要求其提供适当担保。三是要在合同履行过程中做好不可抗力的应对，当遇不可抗力影响合同的履行时应当及时以书面形式通知对方并保存有关证据，在对方提出因不可抗力影响其履行时，应当及时要求其提交有效的证明文件。四是要灵活选择合同争议纠纷处理方式，可以根据实际情况灵活选择通过协商、调解、仲裁、诉讼等方式解决，解决合同纠纷所采取的各项措施，应在约定的期间或法定的诉讼时效内进行。五是要及时总结合同纠纷处理经验，对导致合同纠纷案件的原因、趋势、处理过程、处理结果进行评价分析，并相应不断调整优化合同管理流程及方式。

第九条 投资合规。

（一）强化投资项目全过程合规管理。

1. 做好年度投资计划编制。各企业应按照企业发展战略和规划编制年度投资计划，并与企业年度全面预算相衔接，年度投资规模应与合理的资产负债水平相适应，明确投资方向、投资布局、投资规模和资金安排计划。

2. 做好投资决策过程合规审查。充分发挥党的领导核心作用、董事会的决策作用、审计专员的监督作用、经理层的经营管理作用，厘清党委会、董事会、经理层关于投资事项的决策边界；在制定投资方案过程中，应全面梳理拟投资业务相关的法律法规、监管规定、行业规则、承诺文件等所确定的合规义务，与第三方合作开展股权投资的，要充分关注商业合作伙伴的合规因素，全面、准确识别投资合规风险，分析可能造成投资违规的原因、发生的可能性、后果的严重性等，必要时组织相关部门制定包括投资概况、投资合规风险基本评价、原因机制、可能的损失、处置建议、应对措施等在内的评估报告，供决策层、经理层使用；统筹设计投资项目合规评审机制，编制企业主业投资相关法律文件的模板和工作指引，推动法律审核标准化、规范化；各企业推进投资项目过程中涉及清产核资、资产评估、财务审计、法律尽调、招投标等程序的，应严格遵循相关规程，严格落实“三重一大”事项决策制度程序，落实重大事项实施法律意见书制度，遵守审慎签约、诚信履约原则，加强审查投资协议、章程等文件内容的合法性、程序正确性，强化国有权益保护。

3. 做好投资实施合规管理。严格按照决策文件、投资协议推进投资项目，因外部环境、项目基础情况变化需要调整投资方案的应通过相应程序审核，并及时变更投资协议等文件；压实项目实施过程中的合规管理职责，与项目负责人以签订合规管理责任书等方式明确职责；规范项目激励约束机制；做好投资项目相关股东协议、融资合同、担保合同、工程承包合同、原材料供应合同、设备买卖合同、产品或服务购买合同、运营合同等合同文件的统筹管理和履行跟踪管理；股权类投资项目，要通过公司治理、经营管理、人员安排、业务运作等方面的设置，确保独立法人独立运作，做好合规风险隔离；定期开展投资项目合规管理检查，加强项目实施过程的合规管理。

4. 推动开展投资合规后评价相关工作。对于重大投资项目后评价，应将投资项目合规作为后评价的重要内容之一，对项目投资管理全过程是否遵从法律法规、国资监管规定及企业制度规定，以及对投资管理体系的完整性和有效性进行评价，找出差距及原因、总结经验教训、提出整改完善措施。

（二）强化投资管理制度体系。各企业应结合董事会建设、授放权管理，建立健全投资管理制度，明确内部投资决策和审核程序，以及各级分、子公司及管理机构的投资审核职责和权限，并就股权投资、固定资产投资、无形资产投资等重点投资项目类型制定专门的合规管理制度、指引；各企业应全面梳理并严格遵守主业相关法律法规、国资监管规定、产业政策的强制性、禁止性规定，根据企业主责主业和风险承受能力明确投资项目的“红线”“底线”，研究制定投资项目负面清单，进一步将合规元素融入企业投资管理相关制度；各企业应根据投资相关法律法规和国资监管规定变化，及时将外部有关投资合规要求转化为内部规章制度，或对投资合规管理制度进行修改或补充，确保投资合规管理制度与时俱进，满足合规要求和企业的发展需要。

第十条 市场交易。

（一）夯实管理基础。严格按照相关法律法规要求，以公平交易、促进交易、创造价值为目标，结合企业行业特点、业务模式和经营规模，建立健全招标采购、资产交易、商贸业务等市场交易相关规章制度，明确工作原则、工作任务、职责权限、操作规程和控制程序，提高管理的法治化水平。跟踪境内外法律法规变化，及时修订完善市场交易相关规章制度。突出反欺诈、反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争等合规要求，细化在立项决策、招标文件审查、不相容岗位分设、高风险岗位定期轮岗等关键环节的控制触发条件和控制标准、缺陷认定标准，提高市场交易合规管理的针对性和有效性。定期开展制度梳理、执行情况检查和综合评价，增强制度刚性约束。加大制度宣贯培训，推动制度有效落实。

（二）完善运行机制。严格落实“三重一大”集体决策制度，企业党委、董事会、经理层要按照规章制度规定的职责，加强对市场交易合规重大事项的领导、把关、监督检查和责任追究。规范国有资产交易流程，国有资产交易应遵循等价有偿和公平公正原则，严格按规定履行法律论证、资产评估、审核决策、公开转让等程序要求，在依法设立的产权交易机构中公开进行。完善市场交易风险防控机制，针对不同类型、不同程度的风险，有针对性地健全风险研判机制、决策风险评估机制、风险防控协同机制、风险防控责任机制，并细化关键环节的风险控制节点和管控措施。采用信息化、数字化、智能化手段，实现风险“早发现、早预警、早处置”。

（三）强化招标采购管理。按照不相容职务分离控制等内控要求，实现招标文件编制起草与审核等职责的有效分离和相互制衡。全面清理招标文件中违反公平竞争要求的条件和门槛，实现择优竞价。合理控制投标价下浮比例，有效管控成本。明确招标人评标代表的专业要求及履职要求，加强招标代理机构管理，切实维护招标人权益。建立供应商信用评价体系，重点考核中标人的人员配备、设备投入、质量安全、工程变更、工期控制、协调配合与服务等情况。推动重大工程招标实行清标，对投标文件是否完全响应招标文件要求等重点内容进行实质审查，提高评标的准确性和科学性。

（四）规范境内外商贸业务合规。遵从境内外商贸业务所在地的法律法规，包括中国、联合国、世贸组织、欧盟、境外国家（地区）等的贸易、出口管制和制裁法律法规。积极对标业界最佳实践，将贸易合规嵌入公司制度与流程，加强对采购、销售、供应、服务等各个业务环节的贸易合规管理与监督。持续对管理层和员工提供各种形式的贸易合规培训，提升管理层和员工的贸易合规意识。正确理解和准确把握融资性贸易业务的实质，不得违反规定开展融资性贸易业务或“空转”“走单”等虚假贸易业务。推进公司高质量发展，适时退出低水平、低毛利的贸易业务，对不符合企业发展战略，不具备竞争优势、缺乏发展潜力的非主业、非优势贸易业务，要坚决限期清理退出，促进公司转型升级。要严格业务审核程序，规范授权审核制度，严格落实追责问责。加强对质押融资、存货分类、资金收付、客户信用、合同管理等重点环节的风险管控，切实加强商贸业务风险防范。

第四章  工作方式

第十一条 省国资委按照“分类推进，推动试点”的工作方式，指导监督省属企业对标ISO37301国际标准，高标准、严要求地开展“合规管理强化年”各项工作，做到成熟一个冠标一个，力争通过三年努力，全部省属企业通过ISO37301冠标认证。

各企业按照如下分类推进相关工作：

（一）优化提升类。优化提升类企业的工作重点是争创优、全覆盖、树典型。指导企业按照合规管理体系国际标准持续提升合规管理建设工作质量，积极研究探索在下级子企业全面铺开合规管理建设工作。力争通过一年努力，优化提升类企业通过ISO37301冠标认证，形成好的做法和经验，为其他企业推进合规管理建设工作提供借鉴。

（二）稳步推进类。稳步推进类企业工作重点是抓对标、查缺漏、重实效。企业探索建立年度合规管理工作报告制度，强化合规管理对标建设工作，仔细梳理企业合规管理体系建设中缺漏工作环节，落实整改工作措施，稳步提升企业合规管理建设工作实效，建立健全横向到边、纵向到底、高效运行的合规管理体系。力争通过两年努力，稳步推进类企业通过ISO37301冠标认证。

（三）指导监督类。指导监督类企业的工作重点是抓规划、补短板、强体系。企业应全面开展合规管理整体规划工作，建立健全工作机制，明确工作职责，制定工作台账，补强工作短板，力争通过一年努力，企业建立起组织体系基本完备、制度体系全面覆盖、运营体系联动流畅、保障体系有效运作的合规管理工作体系。力争通过三年努力，指导监督类企业通过ISO37301冠标认证。

明确广晟集团作为指导监督类企业中重点推进试点企业。省国资委重点加强对广晟集团合规管理强化建设工作的指导，建立定期工作报告机制，结合实际对广晟集团合规建设实施方案以及重要节点工作进行把关，督促广晟集团按照省国资委“合规管理强化年”工作要求，以国内外先进企业为标杆、以体系可被认证为目标、以“服务主业与管控并进”为原则，建设“合规广晟”企业文化，树立“合规广晟”品牌形象，积极探索合规管理与法治建设、风险管理、内部控制协同运作机制，加强各相关工作之间的统筹协调，提高管理效能，实现全覆盖、全参与、全过程、全体系，持续稳定健康运行的合规管理模式，全面提升广晟集团依法治企能力、合规管理能力和风险防控能力。通过两年努力，推动广晟集团合规管理建设整体达到优化提升类企业水平，并形成一套可推广可复制的经验成果。其中，2022年为达标建设年，在组织体系、制度体系、运作机制、保障机制、合规文化等方面形成完整的合规管理框架，有关工作应通过省国资委组织的检查验收。2023年为持续深化年，指导督促企业按照国际验收标准持续深化合规管理建设，并通过ISO37301认证。

第五章  进度安排和工作要求

第十二条 进度安排。

（一）部署启动阶段（2022年4月-5月）。

各企业全面部署“合规管理强化年”各项工作，结合行业特点和企业实际研究制定“合规管理强化年实施方案”，明确责任主体、目标任务、主要措施、进度安排、组织保障等，于2022年5月16日前报省国资委审核。其中优化提升类、稳步推进类企业实施方案报省国资委后实施，指导监督类企业实施方案报省国资委审核批准后实施。

（二）深化推进阶段(2022年5月-2023年5月)。

围绕目标任务，把握工作节奏，分步骤、分领域推动合规管理各项工作，针对重点难点制定工作台账，研究采取切实措施，积极推动解决，确保工作成效。

（三）总结验收阶段（2023年5月）。

系统梳理全年工作，总结成绩，分析问题，提出下一步工作思路，形成书面报告于2023年5月底前报送省国资委。及时总结工作中的好经验好做法，加大宣传力度，充分发挥先进典型的引领示范作用，营造浓厚文化氛围。

第十三条 工作要求。

（一）加强组织领导。省属企业主要负责同志要切实履行推进法治建设第一责任人职责，把强化合规管理纳入2022年全局工作统筹谋划、一体推进。合规管理负责人和牵头部门要主动谋划、积极作为，组织专门力量推动专项工作，确保目标任务落地落实。财务、投资、人力等部门要强化协同，加大人员、资金等保障力度，合规管理工作应纳入年度预算保障。

（二）强化指导监督。加大指导推动力度，通过专题调研、上门问诊等多种方式，及时发现问题，结合实际研究改进措施，针对工作中的重点难点问题，集中力量开展研究攻关，力争尽快取得突破。省国资委将组织开展省属企业依法合规管理专项检查，对发现的问题研究提出整改要求，并就有关结果适时予以通报。

（三）推动层层落实。要加快推动合规管理各项要求向各级子企业延伸，通过约谈子企业主要负责同志、将合规管理成效纳入考核等方式，推动合规要求层层在子企业真正落实。对工作进度较慢、违规事件屡次发生的，要加强专项督导，指定专人跟进，必要时依法依规进行监督问责。

（四）积极互学互鉴。要充分借鉴《广东省涉案企业合规第三方监督评估机制实施办法（试行）》（粤检会字〔2021〕6号），不断完善合规管理体系。围绕行业特点、发展阶段等，进一步发挥典型案例研讨等交流平台作用，针对难点开展“集中会诊”，共同探讨解决方案。工作中的好经验好做法，请及时向省国资委反馈。

此前发布的制度性文件规定与本《行动方案》不一致的，以本《行动方案》为准。
  
来源：广东省人民政府国有资产监督管理委员会